开云体育 开云平台开云体育 开云平台招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东宝生物”）的委托担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范和道德准则出具本出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，相关用语具有与《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

　　食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲料生产；互联网 信息服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口； 食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除 生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗 器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零 售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含 许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生 资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　公司主要从事明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸品的研发、生产与销售，系A股上市公司中少数专注于天然胶原全产业链的企业，现已形成“优质骨粒基地-明胶-胶原蛋白-营养健康品/药用材料”的研发生产销售服务体系，在胶原领域处于行业领先地位。发展至今，公司已形成结构优良、品种丰富的产品线，能够为客户提供全面系统的产品及服务。公司曾被内蒙古自治区商务厅授予“内蒙古老字号”称号，并曾获得内蒙古品牌大会“内蒙古百强品牌”、“内蒙古民族品牌建设标杆企业”等荣誉。

　　早开展胶囊业务的老牌企业。益青生物先后参与起草多项行业标准，并参与了《中国药典》（2020版）中空心胶囊相关标准的起草工作，拥有丰富、成熟的生产管理经验、品牌优势和稳固的客户群体。益青生物曾获“新中国成立70周年医药产业标杆企业”、“山东省‘专精特新’中小企业”、青岛市民营领军标杆企业、2022年度青岛市制造业中小企业“隐形冠军”企业等荣誉。

　　公司始终秉承“专注胶原、持续创新、追求健康”的使命，围绕“胶原+”战略，延伸产业链、提升价值链、打通供应链、构建生态链，坚定“创新驱动、强化运营、力推新品”的经营思路，高度重视胶原及其延伸产业的新技术、新工艺研发和产业化工作。

　　公司拥有中国轻工业明胶重点实验室、内蒙古自治区重点实验室、自治区企业研究开发中心等平台，子公司益青生物拥有青岛益青生物科技股份有限公司技术中心（省级）、青岛市空心胶囊制造创新中心（市级）、青岛市空心胶囊工程研究中心（市级）等平台，同时拥有多项与明胶、胶原蛋白和空心胶囊生产相关的专利技术，具有丰富的技术储备。依托上述研发平台，公司充分结合内外部研发资源，加强在明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸应用等方面的投入。公司拥有的主要核心技术具体情况如下：

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　报告期各期，公司营业收入分别为49,209.09万元、44,882.78万元、61,216.57万元和70,604.37万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,291.46万元、1,845.03万元、3,648.41万元和8,778.46万元。受新冠疫情等因素影响，公司2020年度归属于母公司股东的净利润同比下降43.94%；2021年，公司归属于母公司股东的净利润同比增长97.74%；2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润已达到2021年全年的2.41倍。公司经营业绩在最近一年及一期实现了较大幅度的增长。

　　公司业绩受到宏观经济环境、行业政策、市场供求、原材料和产品价格波动及公司经营策略等多种因素影响，如前述因素发生重大不利变化，可能对公司业绩产生较大影响，公司存在经营业绩波动的风险。

　　业务毛利率 务毛利率受 产成本等多 利率出现波动 影响，公司按 利的敏感性分

　　别为18.71% 业竞争格局 因素的影响 或下降的风险 主营业务毛 析如下：

　　由上表可见，报告期 期主营业务毛利将分别增 702.17万元，主营业务毛 和3.88。 3、原材料价格波动 公司生产所需原材料 业务成本的比例超过60% 如果未来原材料价格出现 重大不利影响。 假设公司主营业务成 波动同步反映在直接材料 对主营业务毛利率的敏感

　　，公司主营 或减少 490 利对毛利率波 险 要为骨粒、 因此原材料 大幅度上涨 中除直接材 本中，按照 分析如下：

　　务毛利率每 19万元、44 动的敏感系数 胶等，报告 格的波动会 可能对公司 以外的成本 部原材料同

　　高或减少1 .33万元、60 分别为5.34 内，直接材 接影响公司 利润水平和 用不变，原 变动1%的幅

　　百分点，各 9.82万元和 6.62、6.49 成本占主营 经营成本。 营业绩构成 料采购价格 度进行测算 单位：%

　　由上表可见，报告期内，公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.55个百分点、0.55个百分点、0.55个百分点和0.46个百分点。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为11,298.98万元、10,488.30万元、16,026.80万元和17,029.76万元，整体保持增长。报告期内，公司营业收入稳中有升，应收款项亦有所增加。如果下游客户财务状况恶化，无法偿还欠付公司的款项或如期兑付公司取得的承兑汇票，出现重大应收款项不能及时收回的情况，届时公司需要对上述应收款项计提充分的坏账准备，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,161.83万元、28,656.26万元、34,602.49万元和32,435.07万元，整体保持增长。未来，随着生产经营规模的扩大，公司存货金额可能会进一步增加。如果公司产品无法满足下游客户需求，或者产品售价出现大幅下调情况，或者存货管理不善导致存货无法对外销售，可能导致公司存货成本高于可变现净值的情形，产生存货减值风险，届时公司需要对上述存货计提充分的跌价准备，进而对公司流动性和经营业绩产生不利影响。

　　公司明胶、胶原蛋白及空心胶囊等主要产品直接关系到药品及保健品的安全性和稳定性，下游客户对供应商有着严格的筛选和考核要求。尽管公司严格按照国家法律法规和行业标准，建立了覆盖供应商遴选、原材料采购、生产制造、产品检验及售后服务等各环节的质量管理体系，但随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求也不断提高。如公司未来不能持续提升质量控制体系、对质量控制执行不力，可能引发产品质量问题，从而对公司的品牌及生产经营带来不利影响。

　　报告期内，随着生产线的建设运营，公司主要产品的产能大幅增加；2021年11月，公司收购了益青生物控股权，新增空心胶囊业务，资产和业务规模稳步增长。本次募投项目投产后，公司的资产、业务和人员规模将进一步扩大，对公司的经营管理和内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的管理体系和内部控制未能及时调整或未能有效贯彻落实，公司将面临因生产经营规模扩大而导致的经营管理风险。

　　公司所处行业为医药制造业的细分行业，研发团队、技术人员和主要产品的核心技术与工艺是公司市场竞争力的重要组成部分。研发团队和核心技术人员是公司不断研发创新的重要保障。如果公司未来不能持续维持研发技术团队的稳定，加强人才引进和对新技术人员的培训，贯彻有效的激励机制，可能造成核心技术人才流失，对市场竞争造成不利影响。

　　截至本上市保荐书签署日，公司控股股东国恩股份持有公司125,711,022股股份，占公司总股本的21.18%；国恩股份累计质押88,000,000股股份，占其持有公司股份总数的70.00%，占公司总股本的14.82%。如国恩股份无法按期偿还借款或未到期质押出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

　　随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，医药、保健食品、营养健康行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，监管政策的调整将对行业长期发展和竞争格局产生重大影响。

　　2016年 8月，原国家食品药品监督管理总局发布药包材、药辅料与药品关联审评审批制度，明确药用辅料从过去的单独审评变为与关联药品注册时一同审评。2017年11月，原国家食品药品监督管理总局发布《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》；2019年7月，国家药监局发布《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》，对关联审评审批制度作了进一步完善与明确；《药品注册管理办法》（2020年修订）明确规定，国家药品监督管理局建立化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器关联审评审批制度。关联审评审批制度的实施进一步加强了对药品生产的全程管控，对药用辅料质量提出了新要求，有利于巩固并加深药用辅料生产企业与医药企业的合作关系。

　　公司所处行业受到较为严格的监管，目前国家政策利好行业内优质生产企业的发展，但随着行业监管政策不断趋严，如果公司的经营战略和管理水平不能适应政策的调整，可能对生产经营产生不利影响。

　　随着我国医药健康产业的快速发展和转型升级，在市场需求持续增长的同时，下游客户对产品的适用性、安全性、产品结构的丰富性和供应链的稳定性也日益提出更高的要求。公司所处行业竞争不断升级，行业内企业正逐步转向规模、质量、技术、品牌、服务等全方位的竞争，产品创新及为特定用户配套的定制技术服务能力正成为企业的核心竞争力。行业内企业需持续研判市场环境、实时了解客户需求，并及时拓展产品功能、开发新材料、进行工艺和技术升级或革新。

　　公司面临着产业政策变化、市场环境变化、市场需求变化、行业技术变化等诸多不确定性因素，如公司不能及时把握行业趋势，产品研发、技术或产线升级未能满足下游市场不断变化的需求，将在未来的市场竞争中面临不利的局面，从而影响公司的持续发展和盈利能力。

　　本次募投项目完全达产后，公司主要产品空心胶囊的产能将增加300.00亿粒/年。鉴于前次募投项目达产后将增加空心胶囊产能150.00亿粒/年，前次募投项目及本次募投项目完全达产后，公司空心胶囊产能将增加450.00亿粒/年。

　　空心胶囊产能的增加对公司市场开拓能力提出更高的要求。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司技术、人员及市场储备等情况对本次募投项目的可行性进行了分析和论证，对新增产能消化做了充分的准备工作，但在项目实施过程中，可能面临国家产业政策和市场环境的变化等不确定因素，相关产品的市场开拓也具有一定的不确定性。如果本次募投项目建成投产后国家产业政策、市场环境等发生较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者市场竞争加剧、公司的市场开拓未达预期，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。

　　公司在确定本次发行募集资金项目时已进行了谨慎、充分的可行性论证，预期能顺利实施并产生良好的经济效益。但在项目实施过程中，如宏观经济环境、产业政策、市场竞争格局等出现较大变化，技术快速更新迭代或出现其他不可预见的因素，可能导致本次募投项目实施进度不达预期；如在后续经营过程中，市场竞争加剧、原材料价格、产品价格等出现较大变化，公司将面临募投项目效益不达预期的风险。

　　公司本次发行募投项目的资本性支出金额较大，项目建成达到预定可使用状态后，每年将新增大额折旧和摊销费用。虽然公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但如募投项目达产晚于预期或者未能实现预期效益，项目收益未能覆盖相关费用，公司将面临因新增折旧和摊销费用而导致业绩下滑的风险。

　　本次发行完成后，者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，整体资本实力得以提升。由于本次募投项目实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　价格不仅受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、者偏好、项目的预期收益等因素的影响。如因公司价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的债券偿付本金和利息，从而增加财务费用和资金压力。

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对者回售要求的承兑能力。

　　可转债作为一种复合型衍生产品兼具债券属性和属性，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及者的预期等多重因素的影响。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使者面临一定的风险。

　　公司提醒者必须充分认识到债券市场和市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的决策。

　　在本次可转债存续期间，当公司A股在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交开云 开云体育公司股东大会审议表决。

　　可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

　　本次可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　本次可转债设有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司A股在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债者提前转股，从而导致者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　本次可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致在本次可转债的信用评级级别变化，将会增大者的风险，对人的利益产生一定影响。

　　第二节 本次 发行证券的类型 次发行证券的类型为可转换为 来转换的公司A股将在深圳 发行数量、证券面值、发行 据相关法律法规和规范性文件 拟募集资金总额不超过人民币 股东大会授权董事会（或由董 次可转债每张面值为人民币100 计募集资金量（含发行费 的账户 次发行拟募集资金总额不超过 后预计募集资金净额为【】万 司已制定募集资金管理相关制 资金专项账户（即募集资金专 或由董事会授权人士）确定。 募集资金投向 次发行拟募集资金总额不超过 后的募集资金净额拟于以

　　券发行基本情 司A股的可转换 券交易所创业板上 格或定价方式 规定并结合公司财 0,000.00万元（含 会授权人士）在上 00元，按面值发行 ）及募集资金净 民币50,000.00万元 。 ，本次募集资金将 ）中，具体开户事 民币50,000.00万元 项目：

　　公司债券，本次可转 市。 状况和计划，本 数），具体发行规模 额度范围内确定。 、募集资金专项 （含本数），扣除发 放于公司董事会指定 将在发行前由公司董 （含本数），扣除发 单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至2023年2月10日，招商证券市场总部衍生部账户持有发行人138,500股，持有发行人控股股东国恩股份188,905股，持股比例很小。

　　保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

　　除上述情形外，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

　　本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，作出如下承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　三、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。

　　2023年1月18日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年2月21日，发行人召开第八届董事会第十次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》。

　　2023年2月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

　　经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。

　　一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

　　发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法开云 开云体育》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体请参加本上市保荐书“第五节 本次证券发行的决策程序”。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 2,647.41万元、1,185.74万元和2,692.00万元，最近三年平均可分配利润为2,175.05万元。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金5.00亿元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　本次发行募集资金拟于“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定（详见本节 三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定）。

　　本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

　　公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券以下情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理机制。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 2,647.41万元、1,185.74万元和2,692.00万元，最近三年平均可分配利润为2,175.05万元。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金5.00亿元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为24.74%、29.60%、24.08%和21.92%，公司资产负债结构合理。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,157.20万元、6,312.96万元、5,150.11万元和12,673.08万元，公司具有正常的现金流量。

　　本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过5.00亿元，不超过最近一期末公司净资产的50%。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　公司为深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。

　　公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

　　5、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定 公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规开云 开云体育定，详见本节“二 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定”和“（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定”。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条第二款“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的具体要求。

　　（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定

　　1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。（未完）